“一带一路”引领下，中国企业2016年境外并购666起，累计交易规模达1400亿美元。2014-2016年，对“一带一路”沿线跨境并购交易额370亿美元。以基础设施及能源行业为主，集中于东南亚和西亚地区。此项数据中，企业上市公司占六成，金融和计算机/电子行业成为最大买主。

作者：蒋健蓉、龚芳、陆媛媛

（申万宏源研究；来源：SWS政策研究《“一带一路”跨境并购路线图——中国企业跨境并购报告》2017.07）

主要结论

“一带一路”引领中国企业步入跨境并购大时代。近年来，在政府政策支持、企业主体自发驱动的双重引导下，中国企业走出去步伐不断加快。2016年全年，中国企业完成境外并购666起，累计交易规模达1410.39亿美元，同比增长77.57%。“一带一路”作为新时期我国完善开放型经济体系的重大战略，是中国企业“走出去”战略的重要支点和核心布局。2014-2016年，中国企业对“一带一路”沿线国家的跨境并购达230起，合计交易金额370亿美元，并购规模超过2007-2013年之和，占同期中国企业跨境并购总规模的13%。目前“一带一路”沿线并购以基础设施及能源行业为主，区域上集中于东南亚和西亚地区，未来随着“一带一路”专项建设和合作领域的不断扩大，“一带一路”沿线并购潜能有望进一步释放。

中国买家中上市公司占六成，金融和计算机/电子行业成为最大买主。中国企业跨境并购的持续活跃离不开资本市场的大力支持。统计显示，近3年约六成“走出去”并购由上市公司发起。按行业类别划分，金融和计算机/电子企业是最大买主。

并购热点变化突显中国消费升级驱动。计算机/电子、采矿、金融是近10年来跨境并购最集中领域。近年来消费升级跨境并购的热点出现了一些新变化，以采矿、油气为代表的能源和资源型并购出现大幅下降；计算机/电子、金融的热度保持领先；医疗、休闲娱乐、餐饮住宿等领域的并购迅速攀升。跨境并购热点的转移反映了近年来中国消费升级带动的并购需求。

并购目的地呈多元化特征。“买什么”决定并购区域的选择。在过去十年中，香港、美国、澳大利亚是中国企业“走出去”的首选地，近年来并购目的地越来越多元化。伴随着美国医疗、计算机/电子领域并购的爆发式增长，2015-2016年，美国取代香港成为中国企业境外并购的第一目的地；在欧债危机后，以法国和德国为代表的部分欧洲资产的价格已经接近历史底部，而这些行业与中国的产业又存在互补特征，如法国餐饮住宿、计算机/电子，德国的机械、汽车/卡车等；日本在尖端制造以及生物医疗等方面的领先技术也使其成为近年来中国企业跨境并购的热门地；金融、计算机/电子、房地产等领域是香港的优势资产。我们总结了中国企业境外并购的“国家（地区）／行业”对照表，供投资者了解境外优质资产的分布地。

正文

在中国的积极倡导下，“一路一带”已成为新的经济全球化重要力量，在这个过程中，中国企业走出去步伐不断加快，中国正经历着从资本输入到资本输出的蜕变。通过勾勒“一带一路”中国企业跨境并购路线图，我们看到了近几年来中国企业走出去的最大变化：中国消费升级是最重要驱动力！

“一带一路”引领步入跨境并购大时代

1.1近十年中国企业跨境并购规模实现了42%的年均复合增长

中国企业走出去步伐日益加快且近两年呈现直线增长态势。Dealogic数据显示，1995年至2016年间，中国企业共完成境外并购4096起，交易规模达6581.32亿美元，近十年间并购规模的年均复合增长率高达42%。“一带一路”国家战略对推动中国企业走出去效应明显，推动近两年跨境并购呈现直线增长态势。2015年，中国企业境外并购案例数取得明显突破，全年实现境外并购557起，较上年增加165例，同比增长42.09%；2016年，在信达资产收购南洋商业银行、腾讯收购英格拉姆科技公司等大型并购案例的带动下，全年并购案例数与交易规模均创新高，中国企业共完成境外并购666起，累计交易规模达1410.39亿美元，较2015年全年增长77.57%。

1.2“一带一路”国家战略助力中国企业走出去

“一带一路”国家战略下，中国企业对外投资得到重要的政策支持。2013年“一带一路”构想正式提出，目前已有70多个国家和组织对“一带一路”表达了支持和参与，形成了具有广泛影响的国际合作框架。“一带一路”战略提出后，各部委出台了一系列涉及行政审批、融资等多个角度的支持政策，鼓励、引导和支持国内企业进行跨境并购。其中，关键文件包括2014年商务部、发改委先后分发布的《境外投资管理办法》及《境外投资核准和备案管理办法》，将跨境并购的审批制改为备案制，极大缩短了企业跨境并购的流程，人民银行、银监会也分别发布了文件从境外发债、贷款期限、杠杆比例、税收优惠等多个方面为跨境并购的融资提供便利。同时，伦敦、首尔、东京争相设立了继香港、新加坡之后的人民币离岸结算中心、上海自贸区的建成和发展也为跨境并购提供了支持，境内资金走出去的途径增加，融资渠道也逐渐拓宽。2017年5月14日，习近平主席在“一带一路”国际合作高峰论坛演讲中指出，2014年至2016年，中国同“一带一路”沿线国家贸易总额超3万亿美元，投资规模累计超过500亿美元。

1.3严控资本外流背景下，2016年下半年跨境并购小幅回落

2016年，并购市场在简政放权，鼓励创新的同时，监管部门也加大了对借壳、概念炒作、非理性对外投资等的监管，并购市场监管环境整体从严。2016年5月，证监会首次明确并购重组五大监管方向，即:并购交易的审核理念逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制改变；对涉及多项许可的并购重组申请实行“一站式”审批；研究并购重组支付方式创新，完善市场化定价机制；借壳上市趋严，明确规定借壳上市与IPO“等同”审查；以及提高并购重组审核透明度。6月，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，9月并购新规正式落地实施，严防炒壳，严守业绩承诺，严控配套融资，同时支持通过并购重组提高上市公司质量成为监管重点。

对于跨境并购而言，为防范资本外流引发汇率波动风险，对外投资监管趋严。2016年12月，外管局拟严格管控跨境投资资金外流，对以下特殊性质的投资业务实施规范监管：一是国有企业境外购买或开发中方投资额在10亿美元以上的大宗房地产；二是中方投资额在10亿美元及以上的非主业大额并购和对外投资；三是以及中方投资额在100亿美元及以上的特别大额对外投资项目。同月，四部委（发改委、商务部、人民银行、外汇局）也共同发文表示关注“非理性对外投资”：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资。

2016年下半年以来，随着相关监管政策的陆续出台及执行，跨境并购的案例数与金额均出现了小幅回落。尤其在5月证监会对“互联网金融、VR、游戏、影视”四行业跨界并购及配套融资进行“一事一议”后，涉及上述四个行业的跨界并购基本暂停；针对四部委关注的“非理性对外投资”方向，房地产、酒店、休闲娱乐等相关行业的跨境并购也有所暂缓。

“一带一路”释放跨境并购新动能

2.1“一带一路”沿线国家并购动能陆续释放

伴随着丝路基金设立、亚洲基础设施投资银行签约等一系列政策的落地实施，“一带一路”建设逐步从理念转化为行动。“一带一路”战略提出后，中国企业对“一带一路”沿线国家的并购交易日益活跃，2014-2016年3年间共发生并购案件230起，并购规模370亿美元，并购规模超过2007-2013年之和；尤其2015和2016年，中国对“一带一路”沿线国家的并购呈现爆发式增长。

2.2“一带一路”沿线并购以基础设施及能源行业为主

以公共事业与能源、油气为代表的基础设施及能源行业是“一带一路”沿线的重点并购领域。2014-2016年间，境内企业对“一带一路”沿线“公共事业与能源”行业的并购数量达14笔，合计交易金额63.1亿美元；对油气行业的并购数量达7笔，合计交易金额40.9亿美元，两者合计交易金额占中国企业对“一带一路”沿线国家并购投资总规模的28.1%。以油气行业为例，目前我国已与俄罗斯、哈萨克斯坦、巴基斯坦、伊朗等国开展核电、油气、石化等项目合作，与9个国家签订超过40个油气合作项目。“一带一路”涵盖了中东-北非-俄罗斯油气资源供应带和亚太油气消费核心区，石油、天然气及成品油管线、化工都具有巨大的发展空间。

金融、计算机/电子等也是“一带一路”沿线的相对热门领域。在金融领域，随着中国与沿线国家贸易的畅通，诸如外汇集中管理、跨境双向人民币资金池等金融创新需求会越来越大，中国企业在“走出去”过程中，也会产生跨境贷款、结售汇、跨境人民币结算等方面的需求。2014年以来，一系列鼓励金融业支持“走出去”的政策相继出台并不断深化，国内大型商业银行如中行、工行等已积极拓展海外市场，初步建立起海外网络体系。在信息技术领域，当前“一带一路”战略覆盖下的大部分发展中国家都存在通信网络建设、升级的庞大需求。我国已与“一带一路”沿线国家启动了诸多重大的信息通信工程与服务项目,例如：东非信息高速公路作为中非共建信息高速公路项目的先行项目已正式启动；中巴跨境光缆项目作为中巴经济走廊建设早期收获成果，于2016年5月举行了开工仪式；亚欧3号海缆（SMW5）、亚非欧1号海缆（AAE-1）等国际海缆项目作为亚非欧高容量信息通道，即将全线贯通。

从趋势性变化来看，“一带一路”沿线公共事业与能源、消费品、化学、医疗领域的并购规模上升明显。伴随“一带一路”战略的推进实施，我国正在开创全新的对外市场空间与合作模式，不仅能够释放改革开放以来中国在制造业和基础设施领域所形成的优势，也将为信息技术、能源、消费品、医疗等发展提供更大动力。

2.3“一带一路”沿线并购集中于东南亚、西亚

从区域分布来看，东南亚、西亚是“一带一路”沿线跨境并购较为集中的区域，其中：新加坡是“一带一路”沿线第一大并购目的地，据官方统计，2015年新加坡对华投资占“一带一路”沿线64个国家对华投资总额的80%以上，中国对新加坡投资占中国与“一带一路”沿线国家投资总额的33.49%，其中计算机/电子、消费品、金融和休闲娱乐行业是并购投资的重点领域；俄罗斯是“一带一路”沿线第二大并购目的地，拥有丰富的能源及其他矿产资源，2014年5月，中俄签署价值3800亿美元的东线天然气供销合同，同年11月，西线天然气供应合作备忘录和框架协议达成，中俄在天然气、电力、煤炭等领域的合作已步入上下游开发并进、相互投资的新阶段。同时俄罗斯基础科学研究能力较为雄厚，尤其在航天、核能、军工等尖端技术研究较领先，因此，中国对俄罗斯的并购主要集中在油气、采矿、航天航空等领域；此外，马来西亚、以色列、哈萨克斯坦等国也是“一带一路”沿线热门并购区域。随着“一带一路”专项建设和合作领域的不断扩大，南亚、中亚以及中东欧地区的并购潜能有望进一步释放。

上市公司、计算机/电子和金融业是最大买家

3.1六成“走出去”并购由上市公司发起

六成“走出去”案例由上市公司发起。Dealogic数据显示，从并购案件数来看，近年来由上市公司发起的海外并购占比超过5成，2016年上市公司合计发起境外并购383起，占比为57.5%；从并购金额来看，上市公司占比也日趋提升，2016年上市公司海外并购规模达801.4亿美元，占比为56.8%。

上市公司之所以能够成为跨境并购的主要发起者，很重要的原因基于其相对优势的资本补充能力和多样化的支付手段。从已完成的上市公司增发案例来看，2006-2016年间，22%的增发案例是基于“融资收购其他资产”的目的，占据整体增发募资总额的15.8%，而伴随着近年来增发融资的提速，用于上市公司收购资产的配套融资亦出现大幅度的增长。从中国企业跨境并购的支付方式来看，整体而言，99%的交易都由“纯现金”的方式进行支付，但在以上市公司为并购发起主体的样本中，有3.87%的案例采取了“现金+股权”支付方式，反映出上市公司跨境并购的支付方式相对多元。

伴随着上市公司境外并购的提速，其海外业务收入规模和占比也得到了明显的提升。根据上市公司年报统计，2016年共有1811家A股上市公司实现海外业务收入，合计收入规模2.71万亿元，占营业总收入的8.35%，较2015年提高了0.68个百分点，其中252家上市公司海外业务收入占比超过50%。

3.2金融和计算机/电子是最大买主

金融行业是中国企业走出去的最大“买主”。Dealogic统计数据显示，2005至2016年间，境内金融企业共发起境外并购635起，占比16.7%；合计并购金额1404.2亿美元，占比21.9%，是中国企业走出去的最大“买主”。金融企业除了进行横向整合实现国际化布局或通过收购其他类型金融企业实现多元金融外，也对房地产企业情有独钟，此外油气、计算机/电子、金属/钢铁、采矿等资产也颇受金融企业青睐。引致此种并购行为的原因在于：一方面为了更好的服务中国企业“走出去”，国内以银行为代表的金融机构较早的进行了国际布局，满足跨境综合金融服务的需求；另一方面国内以保险、金控平台为代表的金融公司除了进行横向并购外，还对某些细分的金融领域以及与中国产业结构互补的重要行业进行投资布局，因此房地产、计算机等也成为金融企业海外并购的重要子行业。需要特别说明的是，此处金融行业针对油气、采矿等行业的投资主要是指政府设立主权财富基金、投资控股公司等金融主体对资源类企业进行收购。从趋势性变化来看，伴随着国内金融机构对互联网金融、消费金融布局的不断推进，金融企业对计算机/电子、消费品等领域的并购热度呈现上升趋势，对休闲娱乐、采矿领域的并购热度则有所下降。

计算机/电子行业是中国企业走出去的第二大“买主”。Dealogic统计数据显示，2005至2016年间，境内计算机企业共发起境外并购563起，占比14.8%，是中国且走出去的第二大“买主”。计算机行业除进行横向技术整合外，也积极渗透到通信、零售、专业服务、公共事业与能源、出版等其他领域。从趋势性变化来看，一方面，计算机/电子行业的并购领域正不断拓宽，触角已渗透至出版、汽车/卡车、机械、医疗等各个领域；另一方面，近年来境内计算机企业紧抓互联网金融、消费升级的大趋势，对金融、休闲娱乐等行业的并购兴趣明显提升。

“互联网+”、“金融+”正成为中国企业走出去的重要推手。从各年并购方的排名数据来看，近年来计算机/电子以及金融行业稳居并购方的前两位，特别是2013年以来，计算机/电子行业超过金融，成为跨境并购的最大“买主”，反映出计算机/电子行业强大的延展性。除计算机/电子和金融外，医疗、房地产、机械、消费品等行业的公司也纷纷开展境外并购。2013年以来，医疗、消费行业公司发起的跨境并购呈现大幅增长的趋势，显示出“中国消费升级”正成为中国企业走出去的重要驱动力。

中国消费升级带来并购热点的转移

4.1计算机、采矿、金融是近十年来最热门的并购领域

把时间维度拉长来看，计算机/电子、采矿、金融是近十年中国企业境外并购最热门的领域。计算机/电子是第一大热门领域。2005至2016年间，中国企业对计算机/电子领域发起的境外并购高达602起，尤其是2015年以来，每年的境外收购案例均超过100起，除行业内部整合外，来自金融、通信、消费品、专业服务等领域的资金也纷纷涌向计算机行业，最受欢迎的细分领域分别是软件、半导体、计算机服务、计算机组件、外部设备等。采矿业是第二大热门领域。2005至2016年间，中国企业合计对477家境外矿产公司进行收购且多为横向并购，澳大利亚、加拿大等地的矿产公司是主要的被收购对象。金融业是第三大热门领域。控股公司、计算机/电子、房地产行业纷纷通过收购投资管理公司、投资银行、商业银行和储蓄银行等金融机构来实现金融控股平台、互联网金融的战略布局。

4.2我国企业跨境并购的行业选择与产业变迁历程相一致

近十年来企业在跨境并购的选择上，买资源的占比在明显弱化，买技术和买市场的占比稳步提升，这在很大程度上与我国近年来的产业变迁历程是相一致的。我们将2005-2016年阶段中国企业的跨境并购案例划分为2005-2008、2009-2012、2013-2016三个阶段，分别代表了危机前、复苏期、近阶段三个观察期。

在危机前和复苏期这两个阶段，油气及采矿行业始终是跨境并购资金最集中的领域，2005-2012年间，中国企业境外并购油气公司147，合计金额976.7亿美元，金额排名位列各行业之首；中国企业境外并购采矿公司352笔，合计金额524.5亿美元，金额排名位列第二位，两者合计的金额占比接近54%。但是进入2012年以来，中国企业海外并购的目标逐渐向技术、品牌和专业转移，高科技行业、高端消费、专业服务成为新宠，能源和资源型并购呈现出明显的疲态。2012-2016年期间，采矿及油气领域的跨境并购数量及金额出现双降，期间两者合计并购金额的占比跌至21.9%；计算机/电子行业替代采矿业成为中国企业走出去的最热门领域，其并购规模亦基本追平油气行业。

4.3计算机、医疗、休闲娱乐成为并购的热门行业

在中国企业跨境并购整体大发展的背景之下，多数行业的并购热度都有所上升，其中计算机、医疗、休闲娱乐、餐饮住宿的上升尤为明显。

从相对热度排名来看，计算机行业的排名持续靠前，2013年以来稳居中国企业境外并购的最热门领域。除此之外，医疗行业在2015年进入爆发期，数据显示，2015年中国企业在医疗领域的境外并购突破50起，数量增速超200%；2016年，医疗领域境外并购达66起，并购金额超过60亿美元，规模增速超150%，除行业内部整合外（横向并购占比为59.2%），医疗领域还吸引力来自金融、化学、食品饮料等资金，美国、香港、澳大利亚是热门目的地。无独有偶，休闲娱乐、餐饮住宿也都取得了较快的增长，休闲娱乐行业涵盖电影、游戏、产品、服务及4个细分行业，其中电影和服务最为热门，美国、韩国、香港是热门目的地；餐饮住宿行业以收购酒店为多，占比超过7成，香港、美国、法国是热门目的地。

“买什么”决定并购的区域选择

5.1港、美、澳是过去十年中国企业“走出去”的主战场

把时间维度拉长来看，香港、美国、澳大利亚是过去十年中国企业“走出去”的首选地。2005年至今，中国境内企业去香港、美国、澳大利亚收购资产的案例数分别为860起、618起和436起。香港是全球资金流动最为自由的国际金融中心之一，基于其在金融、贸易、地理位置等方面的优势，香港始终是中国企业“走出去”的首选地之一，金融、计算机电子、房地产、消费品、专业服务是热门领域；美国在金融、文化、创新等方面的实力领衔全球，是仅次于香港的并购目的地，计算机/电子、医疗、专业服务、油气、汽车/卡车等领域最受中国企业青睐；澳大利亚拥有丰富的矿产及油气资源，铝土矿储量居世界首位，占世界总储量的35%，是世界上最大的铝土、氧化铝、钻石、铅、钽生产国，黄金、铁矿石、煤、锂、锰矿石、镍、银、铀、锌等的产量也居世界前列，因此采矿业占据中国企业澳大利亚并购案件的一半以上，此外，油气、农业、医疗、食品饮料等领域也相对受欢迎。

5.2近年来美国、法国、日本吸引力增强

“去哪里买”是继“买什么”之后的又一关键要素，从近几年中国企业跨境并购目的地的变化来看，美国、法国、日本的吸引力在增强，并购目的地的变迁本质反映的是并购热点的转移。伴随着美国医疗、计算机/电子领域并购的爆发式增长，2015-2016年，美国取代香港成为中国企业境外并购的第一目的地；在欧债危机后，以法国和德国为代表的部分欧洲资产的价格已经接近历史底部，而这些行业与中国的产业又存在互补特征，如法国餐饮住宿、计算机/电子，德国的机械、汽车/卡车等，近年来的并购案例数和并购金额都显著增加；日本在尖端制造以及生物医疗等方面的领先技术也使其成为近年来中国企业跨境并购的热点，日本的计算机/电子、医疗领域的并购数量和金额都显著增加。金融、计算机/电子、房地产等领域是香港的优势资产。

5.3两张表告诉你“买什么”&“去哪里买”

通过观察中国企业境外并购的“国家（地区）-行业”对照表，我们能够大致了解到不同国家的优势产业所在。香港最突出的优势在于区位优势，香港是境内金融机构布局国际化业务的重要窗口，除金融领域外，香港地区的优质资产还集中于计算机/电子、房地产、消费品、专业服务等领域；美国最突出的优势在于技术领先，美国在科学技术研究以及技术产品创新等方面具有显著的竞争优势，在计算机/电子、医疗、专业服务等领域吸引了大量的包括中国在内的以寻求现进技术为目的的境外投资者。澳大利亚是典型的资源密集型国家,澳大利亚多种矿产出口量全球第一，被誉为“坐在矿车上的国家”，同时澳大利亚也是师姐上放羊绵羊数量和出口羊毛最多的国家，因此也被誉为“骑在羊背上的国家”，其采矿、油气、农业等资源对境内企业具有很强的吸引力；德国是先进制造业的典型代表，德国是世界第一大机械设备出口国，在机械设备32个产品领域中，德国产品在驱动技术机械、材料处理机械、加工机械、液压泵、纺织机械等16个领域的产品的出口量居世界第一；与此同时，德国也是世界汽车制造强国，德国高档汽车全球市场占有率超过70%，汽车工业是德国的经济命脉之一。加拿大的优势资源集中在矿业、油气、计算机等领域，加拿大是世界第三大矿业国，已探明的金属和非金属矿物超过60种；加拿大原油探明储量达1730亿桶，排名世界第三；除自然资源比较丰富外，加拿大拥有3.35万家信息通讯公司，在计算机软件服务、硬件生产等方面具备相对竞争优势。

通过观察中国企业境外并购的“行业-国家（地区）”对照表，我们能够大致了解到各个行业的优质资产分布地，采矿、农业、油气等行业最看重当地的自然资源，典型的案例有：中海油收购加拿大尼克森公司，中石化收购瑞士阿达克斯石油公司等；航天航空、化学、汽车/卡车等行业最看重知识产权与专利技术，典型的案例有：中航工业收购德国海利达，中国化工集团收购意大利倍耐力等；餐饮住宿、零售、消费品等行业最看重品牌及市场，典型的案例有：青岛海尔收购美国通用电气公司（家电业务），南京新街口百货收购英国高地集团等。