有这么个大型国企，合并资产总额826.35亿、合并净资产近155亿。旗下还控股了两家市值分别为133亿、37亿的A股上市公司。您只要花16亿现金，就可获得该国企15.8%股权。

有这么个大型国企，合并资产总额826.35亿、合并净资产近155亿，经营业务涉及信息产业、资源开发、房地产、旅游、葡萄酒、金融业务，旗下还控股了两家市值分别为133亿、37亿的A股上市公司。您只要花16亿现金，就可获得该国企15.8%股权。

这么赞的买卖可能吗？在这个神奇的国度，在混合所有制改革风潮下，真发生了！真是超赞的让利于民企，超便宜的国退民进！

若都这么估值，都这么引进民企，混合所有制肯定红遍全中国，中国将进入“全民混合时代”。

霸气侧漏的国企改制

这个诡异的国企改制案例就是中信国安集团。8月5日晚，国安集团旗下的两家上市公司简单披露了该集团不声不响就完成了的企业改制。

5日晚，中信国安、中葡股份同时发布了“控股股东之母公司权益变动提示性公告”：

据公告，国安集团此次改制，是为了贯彻党的第十八届三中全会精神，推进公有制的多种实现形式，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，决定引进战略投资者并以现金方式增资扩股，国安集团注册资本由人民币15 亿元增加至人民币71.6177 亿元。

改制前，国安集团由中信集团100%控股。改制和增资扩股后，国安集团股权结构变更如下：

这是一次霸气侧漏的国企改制。因为中信国安集团大股东是中信集团，实际控制人是国家财政部，并非国资委系统，所以不需经过国资委审批。又因为他不是简单的原始股权买卖，而是增资扩股，所以也似乎不需在产权交易所等公开平台挂牌征求有意者。

据悉，此次增资扩股在今年1季度就已完成。最近才通过旗下上市公司披露。

是否曲线贱卖国有资产

上述公告没有披露具体交易价格。因此，有律师对金融资记者表示，“国企增资按规定应是走了评估程序，评估净资产是增资的定价基础而非帐面净资产，在不知具体细节的情况下，不能仅依帐面净资产判断国有资产流失。”因为“新股东可能溢价增资，超出注册资金部分进入资本公积。”

不过细节总有泄露之处。金融资记者搜索发现，此次新进股东森源集团旗下有家上市公司森源电气，该上市公司在互动易上回答投资者提问中如实披露了交易价格：

今年3月12日，森源电气与中信国安投资有限公司签署战略合作协议，公司方面曾在回复投资者提问时明确表述：经公司查询，公司控股股东森源集团与国安集团签订了《增资扩股协议》，森源集团以现金出资16亿元对中信国安集团有限公司进行增资，增资完成后森源集团持有国安集团15.811%的股权。

“没有溢价，（原股东）不会这么蠢吧？”该律师听后发出如此反问。

若上述披露属实，则国安集团此次改制，相当于通过以超低的估值，引进了民企，稀释了国有持股，涉嫌曲线贱卖国有资产。

首先，按照中信国安集团改制后的最新注册资本71.6177亿元测算，此次引进森源集团等民企的增资，相当于每份注册资本价格仅为1.41元。换言之，这四家民企合起来共耗资约56.6亿现金，获得了净资产155亿的国安集团近80%的股权。

其次，金融资记者查阅中信国安集团官网发现，该集团实力非同一般，在改制前，该集团持有上市公司中信国安41.42%股权，对应市值（按最新收盘价算，下同）55亿元；持有上市公司中葡股份42.65%股权，对应市值约16亿，还持有在港上市的中信21世纪部分股权，还是白银有色集团第一大股东，持股35.86%。

第三，再看国安集团丰富的业务。我们仅看其资源开发业务就可见一斑：据国安集团官网介绍，该业务包括有色及稀贵金属资源的开发加工，盐湖资源综合开发，石油、煤炭资源勘探开发，锂离子二次电池正极材料及动力电池业务、乙烯焦油开发利用等。

国安集团官网称，拥有石油资源

还有丰富的钾矿资源

国安集团旗下的房地产业务也颇有分量：

该集团通过全资子公司中信国安投资有限公司运作房地产业务。该子公司注册资本金人民币52亿元。下属项目业态包含住宅、写字楼、酒店和会议会展、旅游、体育设施等多种形态。截至2013年9月，公司实施的土地一级开发项目总面积1028万平米，房地产二级开发土地总面积596万平米，总建筑规模264万平米。

旅游资产也很亮眼：国安集团投资建设的第一城国际会议展览中心占地面积221公顷，是一座规模宏大、具有浓郁的中式风格及皇家园林式建筑群。为“国家AAAA级旅游景区”。

引进的都是什么民企

如此庞大的资产，如此低廉估值引进了4家民企，这些民企是何方神圣？

第一家是黑龙江鼎尚装修工程有限公司，改制后该公司持有国安集团19.764%的股权，仅次于大股东中信集团（20.945%）。但金融资四处搜查，也看不清这家企业牛在哪里，这样一家名不见经传的小公司却成为国安集团第二大股东。

黑龙江鼎尚装修工程有限公司工商资料图

据查，鼎尚装修公司成立于2008年，注册资本5000万元，法人曹立春，股东仅两名：曹立春、范淑春。记者网络搜寻发现，“曹立春、范淑春”均出现在“黑龙江生产建设兵团”知青名单里。

第二家是广东中鼎集团有限公司，持有国安集团17.787%股权。公开资料显示，广东中鼎集团有限公司成立于2000年8月，是一家以房地产投资开发和资产重组为主，集房地产开发、建筑、装饰、贸易、能源、债务清收、酒店管理、物业经营、物业管理及产业发展多元化的综合性企业。在百度百科里，于2013年更新的资料中表示，该集团“在佛山、顺德、江门、惠州等地有超过200亿的人民币资产正在进行清收和重组，是广东省最早从事资产重组业务的企业。”

中鼎集团工商资料图

中鼎集团背后有4位出资人，除3位自然人外，第四位出资人是上海长江汇富资产管理有限公司。长信基金管理有限责任公司（海欣股份参股）、上海和而投资管理中心、长江证券股份有限公司分别持有汇富资产40%、30%、30%的股权。

第三家是河南森源集团有限公司，其持有国安集团15.811%的股权。这个比较透明，因为他是上市公司森源电气大股东，森源集团掌门人楚金甫在国企改民企中颇有经验。另外有意思的是，今年4月，一位名叫“杨合岭”的投资者火线入股森源集团。

第四家是北京乾融投资（集团）有限公司，持有国安集团15.811%的股权。记者查阅工商信息后发现，乾融投资的法人是梁勉。其两位出资人富润物业管理有限公司、顺德广告，以及前不久才被更换出去的股东昊润房地产公司，三者背后出资人竟然均有乾融投资身影。子母公司互相持股是为何？

另据公开资料显示，乾融投资曾拟参与*ST成城在2013年筹谋的定增。当时披露信息称，乾融投资主要从事投资管理等业务，2012年公司营收为0，当年出现亏损55万余元。尔后，中技系坍塌，在随后修订的定增预案中，乾融投资也淡出了*ST成诚的定增认购。

第五家是天津市万顺置业有限公司，持有国安集团9.882%的股权。天津万顺置业有限公司是香港上市公司天津津燃公用的二股东，持股12.83%。

对上市公司影响几何

尽管引进的四位民企股东颇为低调神秘，但木已成舟。

中信国安公告称，“国安集团根据有关批复和公司法规定，召开股东会及董事会，通过了变更投资方增加注册资本、修改《公司章程》、选举董、监事的议案。”国安集团据此办理完成相关工商变更登记手续。

公告还表示，国安集团本次改制后，国安集团股权结构较为分散，从持股比例和控制关系上，任何单一股东均不能通过其持有的股东表决权决定公司董事会半数以上成员的选任，也不能通过行使其股东表决权控制公司股东会或对股东会决议产生决定性影响。并且，国安集团股东间不存在一致行动的情形，亦未通过协议、国安集团公司章程或其他任何安排产生一致行动的情形。

如此分散的股权，对两家上市公司未来的发展却留下了值得想象的空间。

简单计算可见，中信集团持股国安集团20.95%股权，国安集团则持有上市公司中信国安41.42%股权，相当于间接持有中信国安8.67%股权；间接持有中葡股份8.9%股权。

以此类推，第二股东黑龙江鼎尚装修工程有限公司间接持有中信国安8.18%股权；持有中葡股份8.4%股权。未来这些二东家、三东家、四东家们，稍微在二级市场增持一把，中信国安、中葡股份就有可能易主。这种进可攻退可守的股权设计，可谓巧妙！

总之，国安集团的改制，是此次混合所有制改革提出以来，颇为罕见的操作手法，若其他国企也能如此低廉估值引入民资，就不会存在所谓“经济不行了让民企来接盘、站岗”之虞了。民企们肯定也会争先恐后去拥护混合所有制改革了。但不知为何，看了此案，分析了此中细节后，总让人想起中信出版社于2004年出版的《世纪大拍卖》，该书详细记录了苏联解体后各路人马瓜分国家资源的行径。

不可置疑，混合所有制改革是大势所趋，但如何通过公共平台，做到公开公平交易，值得国人及决策层思量。不改，会烂掉；改得神神秘秘，会不会引发混乱？

来源：“上海证券报-金融资”