作者：梁楚童

源自：无冕财经；转自：投资界《“娃哈哈公主”宗馥莉资本遇挫：并购首战竟被套路？如何重振娃哈哈帝国？》2017-07

一场原本悬念不大的收购竟以失败告终，是宗馥莉经验不够，还是被做局？首次征战资本市场失败，对宗馥莉个人和娃哈哈而言，有何影响？

宗馥莉带给娃哈哈极富想象力的资本故事，在喧闹三个多月后戛然而止。

5月12日，港股创业板上市公司中国糖果控股有限公司（下称“中国糖果”，股票代码：08182.HK）发布公告，娃哈哈董事长宗庆后之女宗馥莉实际控制的EverMapleFlavorsandFragrancesHoldingsLimited，预计以5.73亿港元（约合5.07亿元人民币）收购中国糖果。

此次收购带给市场的想象力是，一旦成功，多年坚持不上市的娃哈哈，可能会在宗馥莉的操刀下开始曲线涉足资本市场。更大的故事是，宗馥莉打造的2.0版本娃哈哈，在营收和市值逐年下降之时，或将迎来希望。

然而，7月13日中国糖果的一纸公告，宣告了要约失效，宗馥莉“借壳上市”梦碎，中国糖果的股价又回到了原点。对于急于想证明自己的宗馥莉而言，首次征战资本市场为何以失败告终？这会打击她在这一领域探索的积极性吗？

意外失败的收购

宗馥莉入主中国糖果一度被认为难度不大。

3月31日，中国糖果发布公告显示，主要股东嘉庆发展有限公司（下称“嘉庆”）及NobleCore与潜在买家EverMapleFlavorsandFragrancesHoldingsLimited（其最终实益拥有人为宗馥莉）订立意向书，潜在买家拟做出可能自愿有条件现金要约，以收购公司不少于50%的投票权。

公告一出，中国糖果的股价从于4月3日复牌后一路飙升，至5月11日再次宣布短暂停牌前，已从0.16元攀升至0.52元，涨幅达325%。

▲从3月30日公告发布后，中国糖果股价开始上扬。

次日，中国糖果发布公告，宗馥莉将以现价31.44%的折让价，即每股0.3565港元，花费5.73亿港元（约合5.07亿元人民币）收购中国糖果。

公告显示，已于5月10日签立不可撤回承诺的中国糖果的主要股东嘉庆及NobleCore，分别拥有公司发行总股本9.33%及16.68%，即宗馥莉已获26.01%投票权。由于其他股东持股均不超过5%，宗馥莉只需再收购24%的投票权，入主中国糖果似乎大局已定。

从中国糖果2016年财报看来，公司年度营收为7575万元，同比下降6.7%。对于这家上市一年即转盈为亏的中小型企业，宗馥莉也许更看重其港股壳资源。

尽管娃哈哈此后在回应媒体时称“这是宗馥莉的个人行为”，但该借壳行为仍被外界解读为“宗馥莉借力于资本市场给娃哈哈带来新的增长机会和可能性”。

公开资料显示，EverMapleFlavorsandFragrancesHoldingsLimited为宗馥莉拥有的“恒枫系”公司之一，同为“恒枫系”的恒枫贸易有限公司为持有98%宏胜饮料集团有限公司（下称“宏胜饮料”）股份的大股东。而宏胜饮料承担娃哈哈三分之一的饮料生产业务，并负责娃哈哈大部分跨行业的投资新项目和国际化业务。

出乎意料的是，这场被市场解读为即将让娃哈哈走上资本路的“借壳”，却在两个月后以要约失效收场。

7月13日晚，中国糖果发布公告称，截至2017年7月13日下午4点，要约人就收购公司全数股份一事，由于要约之首项条件未获达成，要约已失效，而要约将不会延期或修改。

其中，未达成的条件指的是“于截止日期下午四时正前就有关数目的股份接获要约有效接纳书，有关股份连同于要约之前或期间已收购或同意收购的股份，将导致要约人及与其一致行动人士合共持有本公司50%以上的投票权。”而宗馥莉最终获得的股份仅为26.03%。

娃哈哈公主“被套路”？

这几个月里，除了中国糖果的股价坐了一轮过山车，就仅剩宗馥莉的“深表遗憾”了。

7月14日，宗馥莉通过个人微博发布关于“与中国糖果控股有限公司现金要约失效”的声明，表示“在整个过程中我司始终恪守要约人的责任与义务，以最真挚的诚意旅行各项收购事宜。”同时，宗馥莉失落难掩，称“公司深表遗憾”。

▲宗馥莉在个人微博发布声明。

收购未成，也有声音质疑中国糖果“套路满满”。

有市场人士认为，在门槛较低的港股创业板上市不到两年便有意易主，是典型的造壳、卖壳。财报显示，中国糖果2015年、2016年均处于亏损状态。

在此之前的一年里，中国糖果的股价始终徘徊在0.1-0.15元，公布收购要约后，股价一路继续攀升，在5月22日一度暴涨至0.94元，与过去52周内0.093元的最低股价相比，翻了足足10倍。

无冕财经翻阅中国糖果公告发现，自公司2015年11月上市以来，与宗馥莉签订不可撤回承诺的主要股东嘉庆，就从最初持股51.99%经三次减持至11.19%。此外，2月22日，中国糖果以购入作办公室及用作一般运营资金为由，扩大股本16.67%。主要股东嘉庆及NobleCore的持股比例再被稀释至9.33%及16.68%。

对于宗馥莉为何并未获得50%投票权，香颂资本执行董事沈萌此前在接受《证券日报》采访时如此分析：“首先，中国糖果的大股东（嘉庆及NobleCore）曾经多次减持公司股份给第三方，但实际上减持部分被券商持有，且每家的持有量均不足5%的举牌线，此时他们已布好高价套现的局；其次，中国糖果又在宗馥莉收购前配售新股，名义上是业务发展所需，实际上是低价获得更多筹码；最后，放出宗馥莉收购的消息股价直线拉升后，所有不足5%的持股人都可立即高位套现。”

公告发出后，中国糖果股价在7月14日当天立即跳水56.79%，从0.53元暴跌至0.229元。截至7月17日收盘时，股价再跌31.44%，迅速恢复到3月底消息传出前0.157元的水平，总市值2.75亿元。

为何积极征战资本市场？

宗馥莉收购失败，也令娃哈哈的现状再次引发外界关注。

“不差钱”、“坚持不上市”的宗庆后，曾通过铺开全国的经销商体系占领市场，坐稳国内饮料行业头把交椅。2011年，娃哈哈实现营业收入678亿元，同比增长23.65%，各项经济指标连续14年登上中国饮料行业榜首。

自2004年海外留学归国加入娃哈哈，宗馥莉从基层管理岗位做到如今担任宏胜饮料集团有限公司董事长、娃哈哈进出口公司总经理，经历了中西方企业文化的磨合期、宗庆后登上首富之位的娃哈哈鼎盛期、消费升级下传统饮料行业的衰落期。

想必她也看得见娃哈哈的颓势。

在业绩傲人的2011年里，宗庆后曾放出豪言：3年内实现销售收入1000亿元。然而3年后，这个理想非但没有实现，娃哈哈的业绩还开始连年下滑。

2013年营收攀升至783亿后，2014年就下降8%至720亿。全国工商联发布的《2016中国民营企业500强发布报告》显示，2015年娃哈哈营业收入494亿元，相较于2014年暴跌226亿元，排名由31位下降至70位。

▲娃哈哈近几年的销售业绩，图片来自界面。

据欧睿咨询数据显示，在2014年-2016年期间，娃哈哈明星产品营养快线的销售额分别为153.6亿元、115.4亿元、84.2亿元，几乎缩减一半。同时，娃哈哈另一大品类瓶装水的市场份额也逐渐减少。尼尔森2017年3月数据显示，娃哈哈瓶装水在占据80.7%市场份额的瓶装水六巨头中位居第五，排在农夫山泉、华润怡宝、康师傅、百岁山之后，市场份额仅为8.6%。

面对走在下坡路上的昔日“娃哈哈帝国”，极力想证明自己的宗馥莉似乎也正在曲线寻求重振之法。

实际上，这位“娃哈哈公主”对企业管理和资本市场有着与父亲宗庆后截然不同的态度，并有过多次资本运作的探索尝试。据英国《金融时报》2016年10月报道，宏胜饮料集团公司拜会了包括高盛在内的多家国际银行，有意收购美国最大乳品企业迪恩食品。5月9日，据彭博新闻社报道，宗庆后称公司正在与美国乳制品龙头企业迪恩食品洽谈，但至今尚未有更多细节流出。

如今收购中国糖果失败，未见得会打击宗馥莉寻求资本的积极性，正如其公告所言，“这是一次积极的、具有建设性意义的探索，为公司将来在相关领域布局提供了宝贵的经验。”走上市之路，或许是宗馥莉欲重振娃哈哈的重要举措。然而，通过上市或海外并购能否解决业绩下降的问题，仍待实践考验。